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12 Causas que acontece a Dissolução de Sociedade

12 Causas que acontece a Dissolução de Sociedade

Você sabe como proceder quando chegar a hora de fazer a Dissolução de Sociedade? Leia com atenção o passo a passo e evite problemas. Tire suas dúvidas

Ao abrir uma empresa, ninguém pensa sobre o momento da dissolução da sociedade, pois o objetivo dos sócios são os mesmos; estão na mesma sinergia e expectativa do sucesso da empresa.

Mas com o passar do tempo, pode haver algum desvio de interesses entre os sócios, consequentemente irá surgir a dúvida de como sair da sociedade de uma empresa.

E claro, não existe nada de errado com a decisão de deixar de ser sócio da empresa.

Em determinados casos a dissolução societária é inevitável, já em outros um dos sócios acaba decidindo se retirar da sociedade por motivos pessoais.

Neste artigo você vai entender tudo o que está envolvido em uma dissolução de sociedade empresarial. 

Inclusive, vou pontuar 12 causas que levam a dissolução de sociedade no Brasil.

Espero que aproveite o texto…

 

O que é dissolução societária?

Uma dissolução societária acontece quando um sócio da empresa ou até mesmo todos os sócios decidem deixar de fazer parte dela. 

Muitas vezes essa dissolução da sociedade também causa o fim da empresa.

Diversas pessoas têm dúvidas sobre como desfazer uma sociedade, e na verdade existem dois tipos de dissolução pela Lei. 

  • Pode ser feita uma dissolução parcial de sociedade 
  • Ou uma dissolução total da sociedade.

Em caso de dissolução parcial de sociedade, a empresa continua a existir e pode até mesmo ser adicionado um novo sócio à empresa. 

Por outro lado, quando acontece a dissolução total da sociedade, a empresa é encerrada.

Nesse processo de dissolução de empresa é preciso liquidar as dívidas e credores, e os bens que restarem são repartidos entre o sócio majoritário, e os outros sócios da empresa, se houver.

 

 

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O que é dissolução societária total?

O artigo 1.033 da Lei 10406/02 de 10 de janeiro de 2002 do Código Civil determina todos os requisitos para a dissolução de sociedade.

Dentre as opções que existem legalmente, uma delas é a dissolução total da sociedade. 

Nesse caso, há uma dissolução de empresa como um todo. 

Ou seja, a pessoa jurídica deixa de existir.

Diversos fatores podem levar à dissolução de sociedade empresarial, e à necessidade de criar um distrato social para finalizar todas as atividades dos sócios. 

Segundo o art. 1.033 do Código Civil, esses fatores são:

“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorroga por tempo indeterminado;

II – o consenso unânime dos sócios;

III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.”

Contudo, quando apenas um sócio de empresa ou um sócio participativo sai da sociedade, acontece o que chamamos de dissolução parcial de sociedade.

 

O que é dissolução societária parcial?

Diferente da dissolução total da sociedade, temos uma dissolução parcial de sociedade quando um dos sócios desiste de fazer parte da empresa. 

Este sócio pode ser o sócio majoritário ou sócio fundador, um sócio oculto ou até mesmo um sócio cotista. 

Existem casos de empresas familiares, que devido o tempo de atividade da empresa ser longo, o negócio foi passado entre as gerações.

Filhos e agora netos do patriarca fundador gerindo a empresa.

É comum termos empresas familiares que constituíram um Conselho Administrativo para fazer a Gestão da Empresa, onde os demais “sócios” da família acompanham os resultados e recebem dividendos.

E pode chegar num momento de dissolução da sociedade, em que alguns membros da família não querem dar continuidade no negócio, enquanto outros o querem.

Alguns membros podem pensar apenas no cálculo para desfazer sociedade e como desfazer uma sociedade antiga.

Mas a dissolução de sociedade vai muito além somente do cálculo da empresa e apuração de haveres.

Neste momento é preciso fazer o distrato social, que é o documento que confirma a saída de um sócio da sociedade.

O artigo 1.033 do Código Civil também identifica este tipo de dissolução de empresa. 

Entende-se que a dissolução de sociedade do tipo parcial acontece quando, por algum motivo, um sócio cotista ou sócio oculto não fará mais parte da sociedade. 

Entretanto, não é o fim da pessoa jurídica, sendo possível até mesmo adicionar novos sócios no futuro.

 

Leia o artigo sobre: Motivos para fusões e aquisições

 

 

 

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Os Sócios não se entendem – como resolver

Quando o sócio fundador de uma empresa decide convidar um novo sócio, seja por qual motivo for, para fazer o negócio alavancar por exemplo, o normal é que ambos tenham um bom relacionamento.

Contudo, é possível que os desentendimentos aconteçam, pelos mais variados motivos, com o passar do tempo.

Assim, são comuns os relatos de um sócio falando: “meu sócio abandonou a empresa”, ou perguntas sobre: “como desfazer uma sociedade”, “como calcular o valor de uma empresa” sejam feitas.

O ideal é tentar resolver os problemas para que a empresa não saia prejudicada. 

Tivemos um caso na nossa consultoria em valuation, que os sócios não estavam se falando mais, devido a vários desentendimentos.

Chegou a ponto de interferir diretamente no resultado da empresa, pois os funcionários estavam desconfortáveis com a situação e indiretamente estavam sem seus líderes para guiar os processos da empresa.

Um dos sócios nos contratou, pois entendeu a importância do valuation num processo de dissolução de sociedade.

Contudo, houve uma grande rejeição por parte do outro sócio quando soube, pois achou que haveria intenções de interesse no trabalho de valuation.

Conseguimos minimizar todos os problemas, mostrando nossa imparcialidade e autoridade no assunto, deixando claro nossas intenções e pensando no bem da empresa.

Equalizamos a situação e quando apresentamos o relatório final do valuation aos sócios, houve o acerto da dissolução de sociedade, fundamentada no valor justo da empresa e aceita por ambos.

Porém, se este desentendimento for mais grave e não seja possível para os sócios se entender, é necessário fazer a dissolução de sociedade de qualquer forma, devendo haver a interferência dos advogados das partes ou um procurador, e dividir quaisquer bens que restarem depois de acertadas todas as dívidas.

 

 

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Principais causas da dissolução societária?

  • Falecimento de um dos sócios

Segundo o artigo 1.028 do Código Civil, em caso de falecimento de um sócio da empresa, acontece a dissolução da sociedade.

 

  • Exclusão de um sócio

Um sócio de empresa pode ser excluído da sociedade nos casos determinados nos artigos 1.085 e 1.039 do Código Civil, sendo eles:

  • Quando um dos sócios está pondo em risco a continuidade da empresa;
  • Por falta grave ao cumprir suas obrigações;
  • Em caso de incapacidade superveniente.

A exclusão do sócio deve ser firmada no contrato social, desde que prevista nele uma exclusão por justa causa.

 

  • Retirada ou Recesso

Existem duas formas para que um sócio se retire de uma sociedade.

Segundo o artigo 1.029 do código civil:

  • Quando o contrato é de prazo indeterminado, a dissolução de sociedade deve ser comunicada com 60 dias de antecedência;
  • Se o contrato social for de prazo determinado, é preciso comprovar judicialmente a justa causa para retirada da sociedade.

 

Confira também outras razões para a dissolução de empresas:

  • Declaração de Falência

  • Término do prazo de sociedade

  • Falta de pluralidade de sócios

  • Extinção da autorização de funcionamento

  • Vontade dos Sócios

  • Comum Acordo

  • Saída dos Sócios

  • Dissolução extrajudicial

  • Anulação da Sociedade

Todas essas causas envolvem a saída de um sócio de empresa. 

Assim, se todos os sócios participarem da dissolução de sociedade, a empresa será encerrada.

 

 

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Dissolução de sociedade – entenda o processo

A partir do momento que os sócios decidem pela dissolução de sociedade, um processo deve ser seguido. 

Confira abaixo:

 

Se decidir sair da sociedade, faça com certeza

Primeiramente, o sócio fundador ou sócio cotista da empresa deve ter certeza de que é isso que quer.

Se a situação está insustentável não hesite e parta para ação.

De nada adianta ficar vivendo um problema, quando você poderia estar empregando a sua energia em outro projeto.

A partir disso é possível prosseguir para os próximos passos e preparar o distrato social e alteração do contrato social.

 

Informe aos outros sócios a sua decisão

Ao decidir sair da empresa, o sócio da empresa precisa saber como desfazer uma sociedade. 

Segundo o artigo 1.029 do código civil, em caso de contrato com prazo indeterminado, o sócio deve declarar sua intenção com 60 dias de antecedência.

Por outro lado, em caso de contrato com prazo indeterminado, é preciso comprovar a saída por justa causa. Reveja seu contrato social antes de tomar a decisão para que não haja dolo.

 

Registre a Alteração do Contrato Social

O próximo passo de como sair da sociedade de uma empresa é oficializar essa informação, formalizando sua decisão.

O contrato social da empresa precisa ser atualizado quanto à dissolução de sociedade

Além disso, o distrato social é o documento que permite comprovar que um sócio cotista, sócio fundador ou qualquer outro tipo de sócio está se retirando da sociedade.

 

Faça o Valuation da Empresa

Por fim, é preciso acertar as finanças. 

Para que a dissolução de sociedade seja completa, mesmo que o sócio majoritário diga que “meu sócio abandonou a empresa”, é preciso acertar as contas.

Para isso há um cálculo para desfazer sociedade. 

Este cálculo é chamado de apuração de haveres, e está baseado no valuation da empresa

A partir disso, é possível calcular o valor devido ao sócio que está se retirando da sociedade.

Considero essa etapa a principal dentre as outras citadas, pois para efetivar a dissolução societária, é necessário partir de uma premissa de valor da empresa.

Sem ela, não haverá entendimento, muito menos a solução do problema.

 

 

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Como calcular o valor de uma empresa para a dissolução societária?

Para entender como calcular o valor de uma empresa, primeiramente é preciso fazer a apuração de haveres.

Essa apuração deve estar baseada em um relatório de valuation, pois demonstrará com exatidão o valor justo de cada cota da empresa.

Depois disso será possível identificar o valor devido ao sócio que está saindo da sociedade.

Lembrando que não importa o tamanho do negócio, seja ela uma pequena empresa, média ou grande, o trabalho ser realizado é o mesmo.

Dessa forma, para fazer a dissolução de sociedade empresarial é importante ter todos os documentos e a avaliação da empresa em dia. 

Caso contrário, esse processo pode ser muito mais lento do que o ideal, e dificilmente se chegará a um consenso sobre o valor justo da empresa.

 

Avaliação de Empresas para a dissolução da sociedade

Uma empresa que não sabe qual é o seu valuation, não tem dados sobre o valor do seu negócio. 

E no momento da dissolução de sociedade, essas informações são essenciais para fazer a apuração de haveres.

Afinal, para que todos os sócios sejam igualmente respeitados, mesmo quando resta apenas um sócio majoritário no negócio, é preciso acertar as contas para finalizar a parceria.

Nesse sentido, a avaliação de empresas realizada por um profissional experiente e capacitado, contribui para todo esse processo de dissolução de sociedade empresarial.

Em muitos casos o Valuation é deixado de lado, mas posteriormente os problemas se acumulam e é preciso correr contra o tempo para conseguir fazer toda a documentação e apuração de haveres.

E novamente repito, como pode acontecer a dissolução da sociedade se não haver um consenso sobre o valor da empresa?

Realizar o valuation é obrigatório nesses casos.

Lembro-me de um cliente da nossa consultoria em valuation, que precisou do seu Advogado dizer-lhe que não haveria outra forma de sair da sociedade, se não houvesse um avaliador imparcial que chegasse no valor do negócio.

Todos os documentos envolvidos na dissolução de sociedade precisam constar o valor individual das cotas dos sócios.

 

 

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Haja paz na dissolução societária?

Muitas dúvidas surgem sobre como sair de uma sociedade de uma empresa. 

E uma delas é sobre como fazer uma boa e pacífica dissolução de sociedade. 

Considerando que muitas vezes as pessoas estão profundamente conectadas com seus negócios, uma carga emocional grande é adicionada ao processo de como sair de uma sociedade.

Mesmo assim, quando todos expressam suas intenções e objetivos, fica muito mais fácil de proceder com a dissolução sem traumas ou brigas.

Portanto, buscar um diálogo aberto e sincero é sempre uma boa opção para ter uma dissolução de sociedade satisfatória para todos.

Seja antes de abrir uma empresa, durante o dia a dia ou até mesmo no momento da dissolução de sociedade.

 

Como fica a empresa com a dissolução

Com a saída de um dos sócios

Conforme já mencionado durante este artigo, a legislação deixa claro que quando um dos sócios sai da empresa, esta não precisa ser encerrada. 

Nesse sentido, a sociedade empresarial segue existindo, contudo sem uma das pessoas como sócio no contrato social e no dia a dia da empresa.

Considerando o que acontece muitas vezes, que o problema está em um dos sócios reclamando do outro sócio que abandonou a empresa, ou não está alinhado com as novas ideias,  é provável que no futuro os resultados melhorem sem essa determinada pessoa presente na empresa.

E convenhamos, isso pode acontecer naturalmente, do sócio estar interessado em outro negócio a venda e querer mudar o seu objetivo pessoal.

Por outro lado, se um dos sócios acabar prejudicando a empresa durante o seu processo de saída, será preciso unir forças novamente para retomar as atividades, buscando um sócio participativo.

O mesmo acontece quando o sócio que se retirou do negócio possuía um papel muito importante na empresa. 

Neste caso, pode ser necessário contratar funcionários ou encontrar um novo sócio para substituir essa pessoa.

 

Ocorreu a dissolução e é preciso dar baixa na empresa

Quando os sócios chegam a um acordo e decidem pelo encerramento da pessoa jurídica, é preciso tomar medidas legais como:

  • Pagar dívidas;
  • Encerrar contas bancárias;
  • Dividir os bens que sobrarem;
  • Finalizar as pendências fiscais e jurídicas.

Como ninguém vai continuar o trabalho, não há com o que se preocupar em questões operacionais.

A fim de continuar abordando sobre o tema de dissolução de sociedade, e defender o melhor caminho para isso, através da consultoria em valuation, preciso falar um pouco  mais sobre o que é valuation e suas características para demonstrar sua real importância nesse processo.

 

 

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O que é Valuation?

O valuation, que em português significa “avaliação de empresas”, se trata de um cálculo para determinar o valor justo de uma empresa. 

Existem diferentes técnicas de como calcular o valor de uma empresa, sendo que o profissional contratado deve ter domínio da técnica e metodologia adotadas.

É com base nesse valor que define-se o cálculo para desfazer sociedade. 

Afinal, tendo o valor da empresa e o seu posicionamento no mercado, é possível até mesmo colocar a empresa à venda. 

Ou então, determinar o valor a pagar para um sócio que esteja encerrando sua participação na sociedade.

 

Leia o artigo sobre: Valor da empresa: 3 formas de descobrir o valor de uma empresa

 

 

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Por que seu Contador não deve fazer a Avaliação da sua Empresa?

Com o objetivo de que a avaliação da empresa seja feita de forma neutra e sem qualquer viés, o contador da empresa não deve ser o profissional contratado para o valuation.

Como o contador participa de muitas decisões e cálculos dentro da empresa, há um certo envolvimento com as pessoas e com o negócio em si. 

Ou seja, não haverá imparcialidade.

Por isso a avaliação pode acabar sendo prejudicial, o que pode causar problemas no momento da venda ou compra de uma empresa.

É por isso que existem empresas especializadas na Consultoria em Valuation, como o Portal do Valuation, que prestam serviço focados em avaliação de empresas. 

E esses são os melhores e mais experientes profissionais para realizar a avaliação completa de um negócio, através do Valuation.

Escrevi um artigo, falando sobre meu ponto de vista a respeito do profissional Contador não realizar o Valuation da empresa.

Vou deixar o link abaixo caso se interesse pela leitura, nele aprofundo os detalhes.

 

Leia o artigo sobre: Porque seu contador não deve ser o seu avaliador

 

 

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Consultoria em Valuation – Conclusão 

Realizar uma dissolução de sociedade não é uma tarefa fácil. 

Existem questões jurídicas, contábeis, e de relacionamento que devem ser consideradas quando um sócio resolve se retirar de uma sociedade.

O mesmo acontece quando todos os sócios decidem realizar o encerramento total das atividades. 

São diversas leis que devem ser obedecidas, documentos que devem ser criados e burocracias que muitos empreendedores não conhecem.

Portanto, o ideal é que os sócios contratem um especialista para fazer primeiramente o cálculo para desfazer sociedade, realizando o Valuation da empresa, para posteriormente analisar os fatores legais e jurídicos da dissolução de sociedade, para que tudo aconteça de forma tranquila e sem erros ou problemas legais.

 

Espero ter esclarecido vários pontos sobre a dissolução de sociedade nesse artigo.

Se gostou, peço que compartilhe em suas redes sociais e com amigos empresários que possam estar passando por problemas semelhantes e que precisam se informar.

Quero recomendar a leitura do artigo sobre: Vantagens de Fusões e Aquisições que pode lhe ajudar a tomar outro tipo de resolução além da dissolução da sociedade.

Caso você deseje conversar com a nossa consultoria em valuation sobre a sua empresa, clique no botão abaixo, preencha o formulário de contato que iremos lhe atender SEM COMPROMISSO.

Temos a metodologia certa para a sua empresa buscar o melhor resultado, aplicando o valuation como ferramenta de gestão.

 

 

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